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名望上市,为什么不“抄近道”?

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“一支穿云箭,千军万马来相见”,周星驰《功夫》里的台词,形容资本此前对荣耀借壳概念股疯狂炒作不为过。然而如今,千军万马来相见后,却要一起洗冷水澡了。

11月22日晚,荣耀通过董事会公告的方式向全体员工明确了积极通过首发上市(IPO)推动公司登陆资本市场事宜。与IPO动作配套的,是荣耀的人事调整。

根据荣耀的公告,作为深圳国资代表的吴晖将担任荣耀董事长,原董事长万飚担任副董事长。吴晖此前担任深圳市水务(集团)有限公司董事长。

也就是说,荣耀要自己上,所谓的借壳传闻成了泡影。受此影响,11月23日,荣耀借壳绯闻对象在前一日大涨之后,股价出现不同程度的回调。比如深赛格跌停,深振业A、深纺织A跌超7%。

值得注意的是,荣耀三年前从华为体系独立后,上市传闻就一波接一波,所有传闻中的上市方式,大多都是借壳上市。在外界的分析中,荣耀借壳上市属于“抄近道”,为什么荣耀选择放弃?

荣耀借壳成泡影

荣耀诞生于2013年,原本是是华为旗下的互联网电话品牌。三年前,众所周知的原因,荣耀被迫从华为“独立”出来。

2020年11月,深圳市智信与华为签署收购协议,完成对荣耀品牌相关业务资产的全面收购。根据当时公告,深圳智信由深圳智城与30余家荣耀代理商、经销商共同投资设立。其中,深圳智城持股98.6%,该公司由深圳国资委全资控股。

天眼查显示,2022年11月,荣耀引入京东方、综改共赢(杭州)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中金祺智(上海)股权投资中心(有限合伙)等新股东。近一年,荣耀未有融资动作。

从独立开始,荣耀上市传闻就传了出来,包括需要在独立三年后达成上市,“荣耀可能计划借壳上市”等。对于借壳上市,即便荣耀多次公开否认,但资本对借壳绯闻上市公司的炒作乐此不疲。

究其原因,外界分析,荣耀借壳属于“近道”。

公开资料显示,荣耀的经营主体名称叫荣耀终端有限公司,属于有限责任公司。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》,IPO公司应该是股份(Stock)有限公司,比如股王贵州茅台的全称是贵州茅台酒股份(Stock)有限公司。

有限责任公司变更为股份(Stock)有限公司,叫做“股改”,被视为企业上市的第一步,荣耀至今没有股改,加上传闻的“三年上市之约”,荣耀上市之路被传成只能借壳。

在几轮传闻中,荣耀借壳绯闻上市公司越来越多,都能凑好几桌麻将。这些绯闻公司,可不是“点兵点将,小公鸡点到谁就选谁”,它们(They)有一个共同点——实控人都有深圳国资股东背景。

为什么荣耀借壳,被默认为要借深圳国资旗下公司的壳?一种说法是肥水不流外人田,自家公司好商量,荣耀背后的大股东,也是深圳国资。还有一种说法,是不涉及实控人变更,审核标准会更宽松,这一说法与当初贵州习酒借壳贵州国资旗下上市公司传闻相似。

综合来说,传闻中荣耀借壳深圳国资旗下上市公司,既不用股改,缩短上市时间,在监管审核标准上也较宽松,上市更为稳妥。

然而历史(History)经验来看,真正的借壳大概率不会被拿到市场里面炒作,能拿到市场里炒作的大概率不是真正要借壳的对象。如今,随着荣耀董事会的公告,传了三年的借壳传闻,成了泡影,借壳绯闻对象股民期待的“泼天富贵”成了天降冷水。

荣耀借壳上市是不是属于“抄近道”,还有待商榷。

“近道”不近

对于借壳这一概念,外界其实没有统一的说法。

一般来说,借壳上市,是指通过购买已上市公司(壳公司)的控股权,以增发股票的形式将资产注入壳公司,间接地达成上市的目的,比如360借壳江南嘉捷。这种借壳情况主要发生在IPO暂停可能者收紧的情况下。

也有观点认为,同一实控人收购旗下资产,导致资产重组,主营业务变更,就可以视为借壳。比如,荣耀借助深圳国资旗下上市公司上市,也被外界称为借壳上市。

无论借壳是哪种说法,都涉及到荣耀资产置入上市公司的问题。对于荣耀来说,借壳并不是一条“近道”。

从上市时间来看,借壳未必时间更短,由于荣耀没有股改,公司治理等问题的规范很可能成为问询重点。监管的问询有一定的时间节奏,几个回合下来,未必比IPO快。

其次,借壳对壳资源的规范要求也较高。《上市公司证券发行注册管理办法》规定,上市公司若出现现任董监高最近三年受到证监会行政处罚,可能者最近一年受到交易所公开谴责”等情形,不得向特定对象发行股票(定增)。

荣耀借壳,会涉及到上市公司定增购买荣耀股权,这对壳资源的规范程度提出要求。在具体交易中,还会涉及到荣耀估值评估的问题,估值过高,获批难度也会增高。

相比借壳,荣耀独立IPO的速度也不会太慢,股改一年内就可能完成。荣耀作为国资控股的企业,本身运作较为规范,再加上保荐券商、会所、律所等专业的审计,股东结构、公司治理、财务管理等都更加规范,IPO流程不会太慢。

通俗来讲,一个人要去相亲,借壳就相当于穿上外套就出发。IPO相当于先找化妆师化妆,还要给人做个体检,洗个澡,避免邋里邋遢出纰漏。

IPO和借壳的区别,最大的区别在于融资。荣耀在股改过程中,可以顺便引入一些投资机构,股改后还可以多轮融资,IPO首发阶段也可以进一步融资。荣耀董事会文件中也提到,“公司将不断优化股权结构,吸引多元化资本进入”。

当然,借壳也可以融资。不过,如果借壳前融资,不免有突击入股、利益输送的嫌疑。借壳完成后,上市公司进行(Carry Out)增发融资,也可以募集资金,但又要经历新一轮审核,程序相比IPO首发并不简单。

对于深圳国资来说,荣耀单独IPO也更为划算。业内人士认为,对深圳国资来说,更愿意让优秀的孩子独立成长,让已经有的上市公司在地方资产证券化的过程中发挥更大的作用,而不是让两个优秀的孩子变成1+1=1。

综合来看,荣耀借壳看似“近道”,实际上绕了不少的远,还可能得不偿失。注册制下,借壳上市已经进入冰河期。有投行人士表示,大批龙头公司都会选择直接上市,借壳的资产可能多少是IPO更有难度的企业。

荣耀借壳概念股被炒作,意味着外界将荣耀视为优质资产。荣耀本身也将自己定位为“全球领先的智能终端提供商”,注册制下,如果荣耀真的选择借壳而不是独立IPO,反而显得不自信。

目前(Currently),荣耀上市没有时间表,将来的进度我们(We)将持续关注。对于荣耀选择IPO上市而不是借壳,你有怎样的看法?

本文来自微信公众号“德林社”(ID:delinshe),作者:张佳儒,36氪经授权发布。

该文观点仅代表作者本人,36氪平台仅提供信息存储空间服务。

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